证券代码：300644    证券简称：南京聚隆        公告编号：2023-035

(资料图)

          南京聚隆科技股份有限公司

关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除

限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的

               公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

件的激励对象共计 24 人；预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励

对象 7 人；

数量为 41.82 万股；预留授予第二个解除限售期可解除限售股票数量为 13.94 万

股；

公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开第

五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司

限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、2020 年限制性股票激励计划实施简述

过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事

发表了独立意见。

过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关

于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实

〈公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计

划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 25 日，公司监事会发表了《监事会

关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及

公示情况说明》。

于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的

激励对象名单进行了核实。

记工作。授予日为 2020 年 6 月 29 日，授予价格为 15 元/股，上市日为 2020 年 7

月 17 日，授予人数 28 名，授予数量 111.5 万股。

第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予价

格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表

了核查意见。

记工作。授予日为 2021 年 5 月 31 日，授予价格为 14.8 元/股，上市日为 2021

年 6 月 25 日，授予人数 7 人，授予数量 20.5 万股。

事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计

划首次授予部分回购价格和数量的议案》

                 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司监事会对此发表了相关核实意见。限制性股票数量由 132 万股调整至 224.4

万股（首次授予调整至 189.55 万股，预留授予调整至 34.85 万股），首次授予回

购价格调整至 8.65 元/股，预留授予回购价格调整至 8.53 元/股。

上市流通，符合条件的激励对象 27 人（首次授予减少至 115.77 万股，预留授予

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象

所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.1 万股。并于同日披露了《关于

回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（首次授予

减少至 110.67 万股，预留授予 34.85 万股）。

事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独

立董事对上述相关事项发表了独立意见。

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象所

持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,900 股。并于同日披露了《关于

回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022 年 1

月 25 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限

制性股票的回购注销手续。

           （首次授予减少至 106.08 万股，预留授予 34.85 万股）

次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议

案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关

议案发表了独立意见。首次授予回购价格调整至 8.45 元/股，预留授予回购价格

调整至 8.33 元/股。

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销《激励计划》首次授予

的第二个解除限售期的股份数量为 522,750 股、回购注销《激励计划》预留授予

的第一个解除限售期的股份数量为 174,250 股和《激励计划》首次授予的激励对

象中 1 人因离职不再具备激励对象资格需要回购的 15,300 股，并于同日披露了

《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人

自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022

年 9 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述

限制性股票的回购注销手续。（首次授予减少至 52.275 万股，预留授予减少至

会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予

第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独

立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。其中，回购注销议案尚需提交 2022

年年度股东大会审议。

   二、2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第

二个解除限售期解除限售条件成就的说明

   （一）限售期将届满

   根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的

相关规定，2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予

的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个

交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。首次

授予的限制性股票登记完成日期为 2020 年 7 月 17 日，第三个限售期将于 2023

年 7 月 16 日届满，解除限售期为 2023 年 7 月 17 日—2024 年 7 月 16 日。

   根据公司《2020 年限制性股票激励计划》，2020 年限制性股票激励计划的

预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月

     后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日

     止。预留授予的限制性股票登记完成日期为 2021 年 6 月 25 日，第二个限售期将

     于 2023 年 6 月 24 日届满，解除限售期为 2023 年 6 月 26 日—2024 年 6 月 24 日。

        （二）满足解除限售条件情况的说明

序号                      解除限售期条件                          是否满足解除限售条件的说明

      公司未发生如下任一情形：

      意见或者无法表示意见的审计报告；

                                                            公司未发生前述情形，

                                                             满足解除限售条件。

      公开承诺进行利润分配的情形；

      激励对象未发生如下任一情形：

      人选；

      出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     满足解除限售条件。

      员情形的；

                                                   公司 2019 年归属上市公司股东扣除非经常性损

                                                   益后的净利润 19,079,843.98 元，2022 年归属上

      公司层面 2022 年度解除限售业绩条件：                        市公司股东扣除非经常性损益后的净利润

      增长率不低于 132%，目标值为公司 2022 年净利润增长率不             增长率为 139%；公司 2019 年度营业收入

      低于 174%。                                     953,248,935.72 元，2022 年度营业收入

      率不低于 50%。                                    业收入增长率为 79.13%。净利润的完成度为

      公司层面实际可解除限售比例=每批次计划解除限售比例*                   80%，营业收入的完成度为 100%，综上，首次

      净利润指标完成度*营业收入指标完成度                           授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授

                                                   予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售

                                                   的限制性股票数量为 80%。

      个人层面绩效考核：

      根据《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的

      激励对象考核要求。具体如下：                               本次申请解除限售的激励对象的个人层面业绩

       考评结果（S）    A      B     C     D       E     考核均全额满足解除限售条件。

        个人系数      1.0    1.0   0.8       0

   或

   考评结                 80≤S＜   70≤S＜

            S≥90                         S＜70

   果（S）                 90      80

   个人系

       数

       综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售

 期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就 80%，根据

 公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照《2020 年限制性股票激

 励计划》的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

       三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

       根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司首次授予的限

 制性股票第三个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的

 限制性股票授予总量的 50%*80%=40%。

       截至本公告日，本次符合解除限售条件的激励对象合计 31 人，可申请解除

 限售并上市流通的限制性股票数量为 55.76 万股，占公司目前总股本的比例为

 除限售 13.94 万股。具体如下：

       （一）首次授予部分限制性股票解除限售情况

                                                                   本次可解除限售限制性

                               获授的限制性股票数              本次可解除限售的限

   姓名                 职务                                           股票数量占其已获授限

                                 量（万股）                制性股票数量（万股）

                                                                    制性股票的百分比

  陆体超                 总裁               85.00             20.40         24%

  许亚云                 财务总监              2.55             0.612         24%

中层管理人员及核心技术（业务）骨

     干（22 人）

       合计（24 人）                        174.25            41.82         24%

       注：对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登

 记结算有限公司实际确认数为准，下同。

       （二）预留授予部分限制性股票解除限售情况

                                                                   本次可解除限售限制性

                               获授的限制性股票数              本次可解除限售的限

   姓名                 职务                                           股票数量占其已获授限

                                 量（万股）                制性股票数量（万股）

                                                                    制性股票的百分比

中层管理人员及核心技术（业务）骨

      干（7 人）

           合计                          34.85             13.94         40%

       根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司

高管所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

公司股份总数的 25%。同时，高管买卖股票应遵守《上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》以及《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

   四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

   公司首次授予激励对象有 4 人已离职不符合激励条件，人数由 28 名减少至

   除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划无差异。

   五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

   激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳将由公

司代扣代缴。

   六、独立董事意见

市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不

存在《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》规定的不

得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；

股票激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；

售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益。

   综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售

的相关事宜。

   七、监事会核查意见

   本次可解除限售的 31 名激励对象均符合公司《2020 年限制性股票激励计划》

及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为

   八、律师出具的法律意见

   本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销及注销回购专户

库存股尚需公司股东大会审议外，公司本次解除限售、本次回购注销及注销回购

专户库存股等事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

                              《证券法》

《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》《上

市公司股份回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划

（草案）》的规定。

  九、备查文件

  （一）南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  （二）南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

  （三）南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见；

  （四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售条件成就、回

购注销部分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的法律意见书。

  特此公告。

                        南京聚隆科技股份有限公司

                                    董 事 会

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